Guide sur le statut de société SA

Vous avez un projet entrepreneurial ambitieux et vous souhaitez créer une société avec plusieurs associés ? Vous vous demandez si le statut de société anonyme (SA) est adapté à votre activité et à vos besoins ? Vous voulez connaître les avantages et les inconvénients de la SA, ainsi que les modalités de sa création et de sa gestion ? Ce guide est fait pour vous ! Nous allons vous expliquer ce qu’est une SA, comment la créer et comment l’organiser.

Qu’est-ce qu’une société anonyme (SA) ?

Définition et caractéristiques de la SA

La SA, par définition, est une société anonyme. Il s’agit d’une société commerciale dont le capital social est composé d’actions détenues par les associés, aussi appelés actionnaires. C’est pourquoi, la SA est une société de capitaux.

La SA présente plusieurs caractéristiques :

Elle nécessite un capital social minimum de 37 000 euros, qui peut être constitué d’apports en numéraire (sommes d’argent) ou d’apports en nature (biens meubles ou immeubles).
Elle doit compter au moins 2 actionnaires pour les SA non cotées, ou au moins 7 actionnaires pour les SA cotées en bourse. Il n’existe pas de maximum. Les actionnaires peuvent être des personnes physiques ou morales.
Elle implique une responsabilité limitée des actionnaires à hauteur de leurs apports. Cela signifie que les actionnaires ne risquent pas de perdre plus que ce qu’ils ont investi dans la société.
Elle requiert la nomination obligatoire de commissaires aux comptes (un titulaire et un suppléant), qui sont chargés de vérifier la régularité et la sincérité des comptes annuels de la société.
Elle offre deux modes d’organisation possibles : avec un conseil d’administration et un directeur général, ou avec un conseil de surveillance et un directoire.

Les avantages et les inconvénients de la SA

La SA présente des avantages mais aussi des inconvénients qu’il faut connaître avant de se lancer dans sa création.

Les avantages de la SA sont les suivants :

Elle permet de rassembler des personnes qui peuvent ne pas se connaître et dont la participation est fondée sur les capitaux qu’ils ont investis dans l’entreprise. Cela facilite la collecte de fonds et la transmission des actions.
Elle offre une crédibilité et une notoriété importantes auprès des partenaires financiers, des clients et des fournisseurs. C’est une forme juridique adaptée aux projets importants et aux activités réglementées (banque, assurance, etc.).
Elle garantit une responsabilité limitée des actionnaires, qui ne sont pas tenus de rembourser les dettes sociales sur leur patrimoine personnel.
Elle permet une séparation entre le pouvoir de décision, exercé par les organes de direction, et le pouvoir de contrôle, exercé par les actionnaires et les commissaires aux comptes. Cela assure une meilleure répartition des rôles et des responsabilités.

Les inconvénients de la SA sont les suivants :

Elle implique un capital social élevé, qui peut être difficile à réunir pour les créateurs d’entreprise.
Elle impose des formalités de création et de fonctionnement complexes et coûteuses, notamment la rédaction des statuts, le dépôt du capital social, la publication dans un journal d’annonces légales, le dépôt du dossier d’immatriculation, la tenue d’assemblées générales annuelles, etc.
Elle entraîne une fiscalité lourde, puisque la SA est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) au taux normal de 28 % ou 26,5 % selon le chiffre d’affaires. Les dividendes versés aux actionnaires sont également imposés à l’impôt sur le revenu (IR) après un abattement de 40 %.
Elle expose les dirigeants à une responsabilité civile et pénale en cas de faute de gestion ou de violation des règles légales ou statutaires.

Les activités compatibles avec la SA

La SA peut exercer la plupart des activités commerciales, industrielles, artisanales ou libérales, à l’exception de celles qui sont spécifiquement réservées à d’autres formes juridiques. Par exemple, les professions réglementées du droit, de la santé ou du chiffre ne peuvent pas adopter le statut de SA.

A l’inverse, certaines activités ne peuvent être exercées qu’en SA, comme les activités d’assurance autres que les mutuelles, ou les activités soumises à l’autorisation de l’Autorité des marchés financiers (AMF), comme les sociétés de gestion de portefeuille.

Comment créer une société anonyme (SA) ?

Les étapes de la création d’une SA

La création d’une SA nécessite de respecter plusieurs étapes :

La rédaction du projet de statuts, qui doivent contenir les mentions obligatoires suivantes : la forme juridique (SA), la dénomination sociale, l’objet social, le siège social, le montant du capital social, le nombre et la valeur nominale des actions émises, le mode d’organisation choisi (conseil d’administration ou directoire et conseil de surveillance), la durée de vie de la société (99 ans maximum), etc.
Le dépôt du capital social sur un compte bloqué auprès d’un établissement bancaire, d’un notaire ou de la Caisse des dépôts et consignations. Les apports en numéraire doivent être libérés pour moitié au moins à la constitution de la société, le solde devant être versé dans les 5 ans suivant l’immatriculation. Les apports en nature doivent être évalués par un commissaire aux apports nommé à l’unanimité des actionnaires ou par ordonnance du président du tribunal de commerce.
La signature des statuts par les premiers actionnaires, qui doivent également désigner les organes de direction et les commissaires aux comptes. Les actionnaires doivent justifier de leur identité et de leur domicile.
La publication dans un journal d d’annonces légales d’un avis de constitution de la SA, qui doit mentionner la dénomination sociale, la forme juridique, le montant du capital social, le siège social, l’objet social, la durée de vie de la société, les organes de direction et les commissaires aux comptes, ainsi que le greffe du tribunal de commerce compétent.
Le dépôt du dossier de demande d’immatriculation de la SA au centre de formalités des entreprises (CFE) compétent, qui transmettra les pièces justificatives aux différents organismes concernés (greffe du tribunal de commerce, INSEE, URSSAF, etc.). Le dossier doit comprendre les documents suivants : le formulaire M0 rempli et signé, un exemplaire des statuts signés et paraphés, un exemplaire du procès-verbal de nomination des organes de direction et des commissaires aux comptes, une attestation de dépôt du capital social, un rapport du commissaire aux apports le cas échéant, une copie de l’avis de constitution publié dans un journal d’annonces légales, une copie de la pièce d’identité et du justificatif de domicile du représentant légal, une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du représentant légal, etc.

Une fois le dossier déposé et validé, la SA obtient son extrait Kbis, qui atteste de son existence juridique et de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Le capital social minimum et les apports des actionnaires

Comme nous l’avons vu précédemment, le capital social minimum d’une SA est fixé à 37 000 euros. Il peut être variable ou fixe selon les statuts. Le capital social variable permet de modifier le montant du capital sans avoir à modifier les statuts ni à publier un avis modificatif. Le capital social fixe impose ces formalités en cas de modification.

Le capital social est divisé en actions, qui représentent les parts détenues par les actionnaires dans la société. Les actions ont une valeur nominale fixée par les statuts. Le nombre d’actions émises doit être au moins égal au montant du capital social divisé par la valeur nominale. Par exemple, si le capital social est de 37 000 euros et que la valeur nominale est de 10 euros, il faut émettre au moins 3 700 actions.

Les actionnaires peuvent réaliser des apports en numéraire ou en nature. Les apports en numéraire sont des sommes d’argent versées sur un compte bloqué au nom de la société en formation. Les apports en nature sont des biens meubles ou immeubles apportés à la société. Les apports en industrie, qui consistent en un savoir-faire ou une prestation de services, sont interdits en SA.

Les apports en numéraire doivent être libérés pour moitié au moins à la constitution de la société, le solde devant être versé dans les 5 ans suivant l’immatriculation. Les apports en nature doivent être évalués par un commissaire aux apports nommé à l’unanimité des actionnaires ou par ordonnance du président du tribunal de commerce. Le commissaire aux apports doit rédiger un rapport dans lequel il atteste que la valeur des biens apportés correspond au moins à celle des actions souscrites en contrepartie.

La nomination des commissaires aux comptes

La nomination de commissaires aux comptes (CAC) est obligatoire dans une SA, et ce dès sa constitution. Les CAC sont des professionnels indépendants et inscrits sur une liste officielle. Ils ont pour mission de vérifier la régularité et la sincérité des comptes annuels de la société, ainsi que le respect des règles légales et statutaires.

La SA doit nommer un CAC titulaire et un CAC suppléant. Le CAC titulaire est chargé d’effectuer les contrôles et de rédiger les rapports. Le CAC suppléant remplace le CAC titulaire en cas d’empêchement ou de cessation de ses fonctions.

Les premiers CAC sont désignés dans les statuts de la SA, pour une durée de six exercices. Les statuts doivent prévoir le mode de nomination des CAC, qui peut être effectué par les actionnaires en assemblée générale ordinaire, ou par le président du tribunal de commerce sur demande d’un ou plusieurs actionnaires.

Comment organiser et gérer une société anonyme (SA) ?

Les deux modes d’organisation possibles : conseil d’administration ou directoire et conseil de surveillance

La SA offre deux modes d’organisation possibles, qui doivent être choisis par les actionnaires dans les statuts. Il s’agit du mode avec un conseil d’administration et un directeur général, ou du mode avec un conseil de surveillance et un directoire.

Le mode avec un conseil d’administration et un directeur général est le plus courant. Il présente les caractéristiques suivantes :

Le conseil d’administration est composé de 3 à 18 membres, appelés administrateurs, qui sont élus par les actionnaires en assemblée générale ordinaire pour une durée maximale de 6 ans. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, sauf disposition contraire des statuts. Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il se réunit au moins une fois par trimestre.
Le président du conseil d’administration est désigné parmi les administrateurs par le conseil d’administration lui-même. Il doit être une personne physique âgée de moins de 65 ans, sauf clause contraire dans les statuts. Il représente le conseil d’administration et convoque ses réunions. Il peut cumuler ses fonctions avec celles de directeur général.
Le directeur général est nommé par le conseil d’administration ou, à défaut, par le président du conseil d’administration. Il doit être une personne physique, actionnaire ou non, sauf disposition contraire des statuts. Il assure la direction générale de la société et représente la société dans ses rapports avec les tiers. Il peut être assisté par un ou plusieurs directeurs généraux délégués.

Le mode avec un conseil de surveillance et un directoire est moins fréquent. Il présente les caractéristiques suivantes :

Le conseil de surveillance est composé de 3 à 18 membres, appelés membres du conseil de surveillance, qui sont élus par les actionnaires en assemblée générale ordinaire pour une durée maximale de 6 ans. Les membres du conseil de surveillance peuvent être des personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, sauf disposition contraire des statuts. Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire. Il se réunit au moins une fois tous les six mois.
Le président du conseil de surveillance est désigné parmi les membres du conseil de surveillance par le conseil de surveillance lui-même. Il doit être une personne physique âgée de moins de 65 ans, sauf clause contraire dans les statuts. Il représente le conseil de surveillance et convoque ses réunions.
Le directoire est composé d’un à cinq membres, appelés membres du directoire, qui sont nommés par le conseil de surveillance pour une durée maximale de 4 ans. Les membres du directoire doivent être des personnes physiques, actionnaires ou non, sauf disposition contraire des statuts. Le directoire assure la direction générale de la société et représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Le président du directoire est désigné parmi les membres du directoire par le conseil de surveillance. Il doit être une personne physique âgée de moins de 65 ans, sauf clause contraire dans les statuts. Il représente le directoire et coordonne ses actions.

Les règles de fonctionnement des organes de direction et de contrôle

Les organes de direction et de contrôle de la SA sont soumis à des règles de fonctionnement précises, qui doivent être respectées sous peine d’engager leur responsabilité.

Les règles communes aux deux modes d’organisation sont les suivantes :

Les organes doivent agir dans l’intérêt social de la société, c’est-à-dire en tenant compte des intérêts de tous les actionnaires, des salariés et des partenaires.
Les organes doivent respecter les dispositions légales et statutaires qui régissent leur fonctionnement, notamment en matière de convocation, de quorum, de majorité, de délibération, etc.
Les organes doivent rendre compte de leur gestion aux actionnaires et aux commissaires aux comptes, en leur communiquant les documents comptables et financiers nécessaires.

Les règles spécifiques au mode avec un conseil d’administration et un directeur général sont les suivantes :

Le conseil d’administration doit se réunir au moins une fois par trimestre sur convocation du président ou du tiers des administrateurs. Le quorum est atteint lorsque la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Le directeur général peut être révoqué à tout moment par le conseil d’administration, sur proposition du président ou du tiers des administrateurs. La révocation doit être motivée par un juste motif, sous peine de dommages-intérêts. Le directeur général peut également démissionner de ses fonctions.

Les règles spécifiques au mode avec un conseil de surveillance et un directoire sont les suivantes :

Le conseil de surveillance doit se réunir au moins une fois tous les six mois sur convocation du président ou du tiers des membres. Le quorum est atteint lorsque la moitié au moins des membres sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Le directoire peut être révoqué à tout moment par le conseil de surveillance, sur proposition du président ou du tiers des membres. La révocation doit être motivée par un juste motif, sous peine de dommages-intérêts. Les membres du directoire peuvent également démissionner de leurs fonctions.

Les droits et les obligations des actionnaires

Les actionnaires de la SA disposent de droits et d’obligations qui découlent de leur qualité d’associés.

Les droits des actionnaires sont les suivants :

Le droit à l’information : les actionnaires ont le droit d’être informés sur la situation et l’activité de la société, notamment en recevant les documents comptables et financiers annuels, en consultant les procès-verbaux des assemblées générales, en posant des questions écrites aux organes de direction et aux commissaires aux comptes, etc.
Le droit de participer aux assemblées générales : les actionnaires ont le droit d’assister aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires, qui sont convoquées au moins une fois par an par les organes de direction. Ils peuvent également se faire représenter par un mandataire ou voter par correspondance.
Le droit de voter aux assemblées générales : les actionnaires ont le droit d’exprimer leur voix sur les décisions soumises au vote lors des assemblées générales. Chaque action donne droit à une voix, sauf disposition contraire des statuts qui peut prévoir des actions à vote double ou à vote multiple.
Le droit aux dividendes : les actionnaires ont le droit de percevoir une part du bénéfice distribuable de la société, proportionnelle au nombre d’actions qu’ils détiennent. Les dividendes sont versés après approbation des comptes annuels par l’assemblée générale ordinaire.

Les obligations des actionnaires sont les suivantes :

L’obligation de libérer leurs apports : les actionnaires doivent verser à la société le montant de leurs apports en numéraire ou en nature, selon les modalités prévues par les statuts et la loi.
L’obligation de respecter les statuts et les décisions collectives : les actionnaires doivent se conformer aux dispositions statutaires et aux décisions prises par les assemblées générales, même si elles sont contraires à leurs intérêts personnels.
L’obligation de loyauté et de bonne foi : les actionnaires doivent agir dans l’intérêt social de la société, sans abuser de leurs droits ni nuire aux autres actionnaires ou à la société.

Vous avez désormais une vision globale du statut de société anonyme (SA), de ses avantages et de ses inconvénients, ainsi que des modalités de sa création et de sa gestion. Si vous souhaitez créer une SA, n’hésitez pas à vous faire accompagner par un professionnel du droit ou du chiffre, qui pourra vous conseiller et vous aider dans vos démarches.